關(guān)于反向購(gòu)買的會(huì)計(jì)處理與案例分析

作者：趙治綱? 博士

聲明：

本文將在《財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)》2009年第8期發(fā)表，未經(jīng)作者許可，其他雜志和刊物請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載�。�！

從2007年資本市場(chǎng)首次出現(xiàn)反向購(gòu)買的案例以來(lái)，隨著2008年資本市場(chǎng)的大幅調(diào)整，IPO暫停了將近8個(gè)月，期間掀起了反向購(gòu)買的高潮，反向購(gòu)買的交易形式也層出不窮，比如，有自然人將控制的企業(yè)借殼上市的、有集團(tuán)公司將獨(dú)立的業(yè)務(wù)借殼上市的、也有非上市公司將持有的子公司股權(quán)進(jìn)行反向購(gòu)買，等等。針對(duì)反向購(gòu)買，財(cái)政部分別在：《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函[2008]60號(hào)）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》（2008）和《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會(huì)便[2009]17號(hào)）中對(duì)反向購(gòu)買的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了原則性的規(guī)定，但是目前資本市場(chǎng)上不少反向購(gòu)買的案例卻由于理解和執(zhí)行上的偏差，在備考財(cái)務(wù)報(bào)表的處理上存在較大差異，因此，這些都應(yīng)引起會(huì)計(jì)監(jiān)管部門和投資者的高度關(guān)注，尤其是對(duì)新出現(xiàn)的復(fù)雜反向購(gòu)買交易會(huì)計(jì)處理的關(guān)注。

一、反向購(gòu)買如何認(rèn)定？

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》（2008）中對(duì)反向購(gòu)買進(jìn)行了定義：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購(gòu)買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購(gòu)買”。

針對(duì)一些復(fù)雜的反向購(gòu)買交易形式，如何來(lái)進(jìn)行反向購(gòu)買的認(rèn)定問(wèn)題，我認(rèn)為，只要該交易同時(shí)具備以下三個(gè)要件就應(yīng)該認(rèn)定為反向購(gòu)買：

（1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移；

（2）上市公司定向發(fā)行了股票購(gòu)買了非上市公司的資產(chǎn)；

（3）交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，通過(guò)對(duì)反向購(gòu)買定義的分析以及財(cái)政部文件的規(guī)定（財(cái)會(huì)便[2009]17號(hào)），可以看出反向購(gòu)買的處理涉及以下三個(gè)方面的判斷：

（1）是否屬于同一控制下企業(yè)合并？

（2）如何確定購(gòu)買方和被購(gòu)買方？

（3）根據(jù)交易性質(zhì)進(jìn)一步分析確定被購(gòu)買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)？

從目前資本市場(chǎng)已經(jīng)出現(xiàn)的反向購(gòu)買案例來(lái)看，對(duì)于上述（1）和（2）的判斷基本不存在問(wèn)題，但是對(duì)于被購(gòu)買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷存在一定的分歧。

二、被購(gòu)買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷？

《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》中對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行了定義：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報(bào)。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過(guò)程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)�！�

被購(gòu)買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷非常關(guān)鍵，這將直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額的處理，即確認(rèn)為“商譽(yù)“，還是調(diào)整“資本公積”。而這兩種不同會(huì)計(jì)處理的方式對(duì)合并后的財(cái)務(wù)報(bào)表帶來(lái)的影響將完全不一樣，如果確認(rèn)為商譽(yù)的話，則以后每年年末至少進(jìn)行一次減值測(cè)試，并且商譽(yù)的減值將直接影響到凈利潤(rùn)，且反向購(gòu)買通常會(huì)產(chǎn)生較大的商譽(yù)，商譽(yù)的減值將對(duì)未來(lái)上市公司的業(yè)績(jī)帶來(lái)了較大的不確定性。而作為“資本公積”處理只對(duì)凈資產(chǎn)帶來(lái)影響，不會(huì)影響未來(lái)的上市公司業(yè)績(jī)。鑒于此，目前一些反向購(gòu)買交易（如：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團(tuán)的反向購(gòu)買），被購(gòu)買方（即上市公司）明明是具備業(yè)務(wù)即上市公司仍然保留日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)和負(fù)債，卻認(rèn)定為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買，按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理。

三、兩個(gè)典型反向購(gòu)買的案例分析

案例一：*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司

*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司的反向購(gòu)買交易由重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)兩部分內(nèi)容組成。交易圖如下所示：

交易完成后，李剛先生、李保宇女士、李凱先生構(gòu)成一致行動(dòng)人，將合計(jì)持有上市公司49.61%的股份，成為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人。李剛等一致行動(dòng)人可能通過(guò)行使投票權(quán)或其它方式對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)決策等方面進(jìn)行控制。

案例分析：

該反向購(gòu)買具有以下幾個(gè)方面的突出特點(diǎn)：

（1）這是自然人將其控制的企業(yè)注入到上市公司且該上市公司的實(shí)際控制人變更為自然人。

（2）中加礦業(yè)（法律上的子公司）為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方，湖南金果實(shí)業(yè)股份有限公司（法律上的母公司）為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方；

（3）被購(gòu)買方*ST金果公司已經(jīng)不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

本次重大資產(chǎn)重組中，*ST金果將其截至2008年12月31日全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債）、業(yè)務(wù)及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或與上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)出售給湘投控股（原第一大股東）http://www.stanzs.com/news/55AEAB54D4C65F41.html。與擬出售資產(chǎn)相關(guān)的全部人員（包括非在崗人員）將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則同時(shí)由湘投控股公司于交易交割日接收，并承擔(dān)該等人員的全部責(zé)任。此時(shí)的*ST金果不再擁有任何生產(chǎn)設(shè)施和人員（成為了一個(gè)凈殼公司），所擁有的保留資產(chǎn)及現(xiàn)金也不再具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出的能力，不能通過(guò)投入、加工處理、產(chǎn)出的過(guò)程向投資者提供回報(bào)，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

案例二：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團(tuán)

*ST張銅向江蘇沙鋼集團(tuán)定向發(fā)行股份，換取沙鋼集團(tuán)擁有的淮鋼特鋼63.79%股權(quán)。交易圖如下所示：

發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

63.79%

*ST張銅

淮鋼特鋼

沙鋼集團(tuán)

交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1,573,721,910股，沙鋼集團(tuán)直

接持有其中74.84%的股份。

案例分析：

該反向購(gòu)買具有以下幾個(gè)方面的突出特點(diǎn)：

（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團(tuán)）以所持有的對(duì)子公司投資（淮鋼特鋼）63.79％的股權(quán)為對(duì)價(jià)取得上市公司（*ST張銅）的控制權(quán)。

（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并方主體對(duì)淮鋼特鋼進(jìn)行非同一控制下企業(yè)合并，但鑒于合并完成后，公司為淮鋼特鋼原股東沙鋼集團(tuán)所控制。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，本次企業(yè)合并在會(huì)計(jì)上應(yīng)認(rèn)定為反向收購(gòu)。

淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方，*ST張銅（法律上的母公司）為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方；

（3）被購(gòu)買方*ST張銅公司構(gòu)成業(yè)務(wù)。

被購(gòu)買方*ST張銅仍然保留日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)和負(fù)債，也即沒(méi)有發(fā)生資產(chǎn)處置行為，沒(méi)有成為一個(gè)凈殼公司或只保留僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的公司。根據(jù)財(cái)政部會(huì)計(jì)司《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》財(cái)會(huì)便[2009]17號(hào)函的規(guī)定，被購(gòu)買方*ST張銅應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成業(yè)務(wù)。

但是，*ST張銅發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》公告中卻將其認(rèn)定為：不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購(gòu)。其披露判斷的依據(jù)和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時(shí)歸還銀行借款及供應(yīng)商貨款而形成的訴訟事項(xiàng)較多，在公司現(xiàn)有架構(gòu)下，實(shí)現(xiàn)盈利的可能性較小，因而，公司預(yù)期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報(bào)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函[2008]60號(hào)）和財(cái)政部會(huì)計(jì)司《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》財(cái)會(huì)便[2009]17號(hào)函的規(guī)定，公司本次向沙鋼集團(tuán)定向發(fā)行股份，收購(gòu)沙鋼集團(tuán)持有的淮鋼特鋼63.79%的股權(quán)，為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購(gòu)�！�

此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之差額654,137,341.67元，因本次資產(chǎn)重組為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購(gòu)，在備考財(cái)務(wù)報(bào)表中按權(quán)益性交易的原則調(diào)減“資本公積”（按規(guī)定應(yīng)確認(rèn)將近6.5億的“商譽(yù)”）。

（注：以上內(nèi)容屬于專家個(gè)人意見，僅供參考。具體操作時(shí)應(yīng)以財(cái)政部發(fā)布的準(zhǔn)則和相關(guān)解釋為準(zhǔn)。）

作者單位：財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所

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