企業(yè)內(nèi)部控制-擔(dān)保業(yè)務(wù)1
XX股份有限公司 對(duì)外擔(dān)保管理制度
第一章 總則
第一條 為了維護(hù)投資者的利益，規(guī)范XX股份有限 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的對(duì)外擔(dān)保行為，有效防范公司對(duì)外擔(dān) 保風(fēng)險(xiǎn)，確保公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó) 擔(dān)保法》（以下簡(jiǎn)稱“《擔(dān)保法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行 政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《華懋（廈門(mén)）新材料科技股份有限公司章程》（以下 簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵 押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。
第三條 本制度所稱控股子公司是指公司出資設(shè)立的全資子公司、公司的 股權(quán)比例超過(guò) 50%的子公司和公司擁有實(shí)際控制權(quán)的參股公司。公司控股子公司 的對(duì)外擔(dān)保，視同公司行為，比照本制度的規(guī)定由公司進(jìn)行審批、披露和管理。
第四條 公司董事和高級(jí)管理人員應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)信、互利的原則， 嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反 擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。
第七條 公司對(duì)外提供擔(dān)保，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者股東大會(huì)依照法定程序 審議批準(zhǔn)。未經(jīng)公司股東大會(huì)或者董事會(huì)決議通過(guò)，董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管 理人員以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同或其他類似的法律 文件。
第二章 對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限與審批程序
第八條 公司對(duì)外擔(dān)保的最高決策機(jī)構(gòu)為公司股東大會(huì)，董事會(huì)根據(jù)《公 司章程》有關(guān)董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限的規(guī)定，行使對(duì)外擔(dān)保的決策權(quán)。超過(guò)《公 司章程》規(guī)定的董事會(huì)的審批權(quán)限的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)組織管理和實(shí)施經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
第九條 公司日常負(fù)責(zé)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的職能部門(mén)包括：財(cái)務(wù)部與證券部。
第十條 公司收到被擔(dān)保企業(yè)擔(dān)保申請(qǐng)，由財(cái)務(wù)部對(duì)被擔(dān)保企業(yè)進(jìn)行資信 狀況評(píng)價(jià)。公司應(yīng)向被擔(dān)保企業(yè)索取以下資料：包括被擔(dān)保方近三年的經(jīng)審計(jì)的 資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表，未來(lái)一年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，貸款償借情況明細(xì)表（含 利息支付）及相關(guān)合同，公司高層管理人員簡(jiǎn)介，銀行信用，對(duì)外擔(dān)保明細(xì)表、 資產(chǎn)抵押/質(zhì)押明細(xì)表，投資項(xiàng)目有關(guān)合同及可行性分析報(bào)告等相關(guān)資料。 第十一條 財(cái)務(wù)部根據(jù)被擔(dān)保企業(yè)資信狀況評(píng)價(jià)結(jié)果，就是否提供擔(dān)保和 擔(dān)保額度提出建議，上報(bào)總經(jīng)理，總經(jīng)理上報(bào)給董事會(huì)。
第十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò):
（一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后 提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的`擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 除前款規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保行為外，公司其他對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)董事會(huì)審議通
過(guò)。
應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同 意并做出決議。前款第（二）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過(guò)。
第十三條 股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)做出決議時(shí)，與該擔(dān)保事項(xiàng)有利 害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
第十四條 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案 時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席 股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第十五條 公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 評(píng)估，作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第十六條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必 要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常， 應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。
第三章 對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查
第十七條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)信、互利的原則。 任何單位和個(gè)人不得強(qiáng)令公司為他人擔(dān)保，公司對(duì)強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為 有權(quán)拒絕。
第十八條 被擔(dān)保對(duì)象符合以下條件的，公司方可為其提供擔(dān)保：
（一）為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；
（二）具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況；
（三）如公司曾為其提供擔(dān)保，沒(méi)有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形；
（四）提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效；
（五）沒(méi)有其他法律風(fēng)險(xiǎn)。
第十九條 雖不符合本制度第十八條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè) 務(wù)往來(lái)和合作關(guān)系的申請(qǐng)擔(dān)保人且風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以 上董事同意或經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，可以為其提供擔(dān)保。
第二十條 公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前，或提交股東大會(huì)表決前， 應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董 事會(huì)有關(guān)公告中詳盡批露。
第二十一條 申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況資料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)基本資料，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表人身份證 明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；
（二）擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容；
（三）近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；
（四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；
（五）申請(qǐng)擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料；
（六）不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說(shuō)明；
（七）其他重要資料。
第二十二條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的 經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目情況、信用情況及行業(yè)前景進(jìn)行調(diào)查和核實(shí)，按照合同審 批程序?qū)徍�，將有關(guān)資料報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。
第二十三條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)呈報(bào)材料進(jìn)行審議、表決，并將表決結(jié) 果記錄在案。對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保。
（一）資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的；
（二）在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過(guò)銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔(dān) 保申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的；
（四）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒(méi)有改善跡象的；
（五）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)的；
（六）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。
如公司為子公司提供擔(dān)保，可以不受本條第（五）項(xiàng)要求的限制。
第二十四條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)�；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與擔(dān) 保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可 轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第四章 擔(dān)保合同的訂立
第二十五條 公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書(shū)面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。擔(dān)保合同 和反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備《擔(dān)保法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等法律、法規(guī)要求 的內(nèi)容，合同事項(xiàng)明確。所有擔(dān)保合同需由公司財(cái)務(wù)部審查，必要時(shí)交由公司聘 請(qǐng)的律師審閱或出具法律意見(jiàn)書(shū)。
第二十六條 擔(dān)保合同至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）被擔(dān)保的主債權(quán)種類、數(shù)額；
（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
（三）擔(dān)保的方式；
（四）擔(dān)保的范圍；
（五）擔(dān)保的期限；
（六）當(dāng)事人認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十七條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，公司必須全面、認(rèn)真地審查主合同、擔(dān)保合同 和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對(duì)于違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公 司章程》、公司董事會(huì)或股東大會(huì)有關(guān)決議以及對(duì)公司附加不合理義務(wù)或者無(wú)法 預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)的條款第一文庫(kù)網(wǎng)，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方修改。對(duì)方拒絕修改的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供 擔(dān)保，并向公司董事會(huì)或股東大會(huì)匯報(bào)。
第二十八條 訂立擔(dān)保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審查各項(xiàng) 義務(wù)性條款。對(duì)于強(qiáng)制性條款可能造成公司無(wú)法預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)由被擔(dān)保人提 供相應(yīng)的反擔(dān)保或拒絕為其提供擔(dān)保，并報(bào)告董事會(huì)。
第二十九條 公司董事長(zhǎng)或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會(huì)或股東大 會(huì)的決議代表公司簽署擔(dān)保合同。未經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)并授權(quán)， 任何人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。責(zé)任人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同或在主合 同中以擔(dān)保人的身份簽字或蓋章。
第三十條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)會(huì)同公司聘 請(qǐng)的法律顧問(wèn)，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是及時(shí)辦理抵押或質(zhì)押登記等手續(xù)。
第三十一條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為 新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。
第五章 對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管理
第三十二條 公司日常負(fù)責(zé)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的職能部門(mén)包括：財(cái)務(wù)部與證券部， 并由公司聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)協(xié)助辦理。
第三十三條 公司財(cái)務(wù)部的主要職責(zé)如下：
（一）對(duì)被擔(dān)保單位進(jìn)行資信調(diào)查，評(píng)估；
（二）具體辦理?yè)?dān)保手續(xù)；
（三）在對(duì)外擔(dān)保生效后，做好對(duì)被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；
（四）認(rèn)真做好有關(guān)被擔(dān)保企業(yè)的文件歸檔管理工作；
（五）及時(shí)按規(guī)定向公司審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（六）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。
第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)擔(dān)保合同的管理。為他人擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。 擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書(shū) 和財(cái)務(wù)部門(mén)。
第三十五條 擔(dān)保期間，公司應(yīng)做好對(duì)被擔(dān)保企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況跟蹤監(jiān)察工作， 定期或不定期對(duì)被擔(dān)保企業(yè)進(jìn)行考察；在被擔(dān)保企業(yè)債務(wù)到期前一個(gè)月，財(cái)務(wù)部 應(yīng)向被擔(dān)保企業(yè)發(fā)出催其還款通知單。
第三十六條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一 期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、 資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng) 營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董 事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第三十七條 公司為他人提供擔(dān)保，當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人在債務(wù)到期后十五個(gè)工作 日內(nèi)未能及時(shí)履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張公司履行擔(dān) 保義務(wù)等情況時(shí)，公司經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并在知悉后 準(zhǔn)備啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事 會(huì)。
第三十八條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對(duì)公司主張承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任時(shí)，公 司經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)立即啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立 即報(bào)公司董事會(huì)。
第三十九條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償， 公司經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)將追償情況同時(shí)通報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)立即報(bào)公司董事 會(huì)。
第四十條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔(dān)保人喪失或可能喪失履行債務(wù)能力時(shí)， 應(yīng)及時(shí)采取必要措施，有效控制風(fēng)險(xiǎn)；若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通，損害公 司利益的，應(yīng)立即采取請(qǐng)求確認(rèn)擔(dān)保合同無(wú)效等措施；由于被擔(dān)保人違約而造成 經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)及時(shí)向被擔(dān)保人進(jìn)行追償。
第四十一條 公司經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施，提出 相應(yīng)處理辦法，根據(jù)情況提交公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
第四十二條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)，經(jīng)辦責(zé)任 人、財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第四十三條 公司作為一般保證人時(shí)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債 務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，公司不得對(duì)債權(quán)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。
第四十四條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保
證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任；未約定按份額承擔(dān)保證責(zé) 任的，公司在承擔(dān)保證責(zé)任后應(yīng)當(dāng)向其他保證人追償其應(yīng)承擔(dān)的份額。
第四十五條 如公司向債權(quán)人履行了擔(dān)保責(zé)任后，責(zé)任單位應(yīng)當(dāng)采取有效措施 向債務(wù)人追償，并將追償情況及時(shí)披露。
第四十六條 被擔(dān)保人債務(wù)到期后，未履行還款義務(wù)的，公司應(yīng)在債務(wù)到期后 的十個(gè)工作日內(nèi)，由財(cái)務(wù)部會(huì)同證券部采取相應(yīng)措施。在擔(dān)保期間，被擔(dān)保人若 發(fā)生機(jī)構(gòu)變更、撤消、破產(chǎn)、清算等情況時(shí)，公司應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定行使債務(wù)追 償權(quán)。
第四十七條 財(cái)務(wù)部應(yīng)在開(kāi)始債務(wù)追償程序后五個(gè)工作日內(nèi)和追償結(jié)束后兩 個(gè)工作日內(nèi)，將追償情況傳送至證券部備案。
第四十八條 當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或 是被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披 露相關(guān)信息。
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注被擔(dān)保人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)�；蚱渌� 負(fù)債、分立、合并及商業(yè)信譽(yù)的變化情況，特別是到期歸還情況等，經(jīng)辦責(zé)任人 應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)告、分析，并根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)報(bào)告公司責(zé)任單位， 并及時(shí)向公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理報(bào)告，同時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，以便及時(shí)披露信息。 對(duì)于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)辦責(zé)任人發(fā)覺(jué)繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險(xiǎn)， 有必要終止保證合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告，以便積極防范風(fēng)險(xiǎn)。
第五十條 公司應(yīng)根據(jù)上述情況，及時(shí)書(shū)面通告?zhèn)鶛?quán)人終止保證合同，對(duì)有 可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提出相應(yīng)處理辦法，并上報(bào)董事會(huì)。
第五十一條 公司以保證形式提供擔(dān)保時(shí)，債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，除 合同另有約定外，公司應(yīng)當(dāng)拒絕對(duì)增加的義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。
第五十二條 被擔(dān)保人不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對(duì)公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即 啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序，同時(shí)報(bào)告董事會(huì)，并在必要時(shí)予以公告。
第六章 對(duì)外擔(dān)保的信息披露
第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制 度》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。公司應(yīng)依照有關(guān)法律 法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)規(guī)范性文件、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及《公司 章程》等有關(guān)制度的規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)。具體信息披 露事宜由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。
第五十四條 參與公司對(duì)外擔(dān)保事宜的任何部門(mén)和責(zé)任人，均有責(zé)任及時(shí)將對(duì) 外擔(dān)保的情況向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并提供信息披露所需的文件資料。 第五十五條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)將追償情況及時(shí)披露。
第五十六條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公 司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。 第五十七條 公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)采取必要措施，在擔(dān)保信息未依法公開(kāi)披露前， 將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔(dān)保信息的人員，均 負(fù)有當(dāng)然的保密義務(wù)，直至該信息依法公開(kāi)披露之日，否則將承擔(dān)由此引致的法 律責(zé)任。
第五十八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、 執(zhí)行本辦法的情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第七章董事、經(jīng)理、其他管理人員及相關(guān)責(zé)任單位的責(zé)任
第五十九條 公司及子公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅 自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任，由責(zé)任人承擔(dān) 相關(guān)經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。
第六十條 各職能管理部門(mén)違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，提供虛假信息和材 料，無(wú)視風(fēng)險(xiǎn)擅自擔(dān)保，造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六十一條 職能管理部門(mén)怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕 重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。 法律規(guī)定保證人無(wú)須承擔(dān)的
責(zé)任，職能管理部門(mén)未經(jīng)公司董事會(huì)同意擅自承擔(dān)的，給予行政處分并承擔(dān)賠償 責(zé)任。
第六十二條 公司董事會(huì)有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)的輕重決定給 予責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第八章 附則
第六十三條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司 章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的 規(guī)定為準(zhǔn)。
第六十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第六十五條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
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