創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)聯(lián)交易應(yīng)如何披露（上）

關(guān)聯(lián)交易的披露是證券 市場 信息披露制度的一個重要有機(jī)組成部分，對于提高證券 市場 的效率，維護(hù)證券市場的公開、公正、公平，保護(hù)相關(guān)利益人，特別是中小投資者起到了積極的作用。正因為如此，隨著創(chuàng)業(yè)板市場呼之欲出，對創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)聯(lián)交易披露的研究就顯得十分必要和迫切。

　　創(chuàng)業(yè)板市場更應(yīng)注重關(guān)聯(lián)交易的披露

　　一、創(chuàng)業(yè)板市場對信息披露的要求高于主板市場

　　創(chuàng)業(yè)板市場上市 公司 股本規(guī)模較小， 公司 統(tǒng)計和財務(wù)核算比較容易，其財務(wù)報表的披露要比主板市場上市公司更為及時；創(chuàng)業(yè)板市場公司上市條件比主板市場寬松，公司經(jīng)營年限可以相對較短，不設(shè)最低贏利要求，但證券投資的風(fēng)險會因此而加大，投資者對其信息披露的質(zhì)量要求也會更高。這就要求建立比主板市場更為嚴(yán)格的信息披露制度，最大限度地維護(hù)信息公平，提高信息效率，來實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置。

　　二、關(guān)聯(lián)交易在創(chuàng)業(yè)板市場上具有放大效應(yīng)

　　關(guān)聯(lián)交易是指上市公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。當(dāng)上市公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時，由于關(guān)聯(lián)方能對上市公司或其董事會加以控制或施加重大影響，就有可能接受一些對公司不合理乃至于偏袒關(guān)聯(lián)方的條件，使得公司的其他股東特別是中小股東的利益受到侵害。

　　通過關(guān)聯(lián)交易損害其他股東利益主要有三種方法：（1）利用轉(zhuǎn)移價格實現(xiàn)利潤向關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)移；（2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或其他經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)采取不利于上市公司的條??股鮮泄?徑嚳⑸?紙鷸С觶唬?）由于上述情況而導(dǎo)致上市公司盈利能力下降，財務(wù)風(fēng)險上升。

　　對公司起到實質(zhì)上的控制或重大影響通常是通過持有公司一定比例的股份。與上市公司相關(guān)的 企業(yè) 和個人，從自身的利益出發(fā)，往往利用股權(quán)分散的特點，只收購一小部分的股份，就能對上市公司加以控制和影響。顯而易見，關(guān)聯(lián)方資格取得的成本被大大降低了。

　　一方面，創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險提高了；另一方面，關(guān)聯(lián)交易作用又被放大了。這樣，創(chuàng)業(yè)板市場加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的披露就顯得更為重要。

　　創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)聯(lián)交易的披露有其自身的特點

　　一、獨立董事制度的設(shè)立使得關(guān)聯(lián)人士界定變得復(fù)雜

　　創(chuàng)業(yè) 企業(yè) 股票發(fā)行上市條例（草案）第十二條明確規(guī)定：“在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)。”這使得創(chuàng)業(yè)板上市公司中會存在地位相對超然的獨立董事。如果只是簡單地參照主板市場的有關(guān)規(guī)則，獨立董事既然是董事會成員，理所當(dāng)然就是關(guān)聯(lián)人士。但是筆者卻對此持相反的看法。

　　嚴(yán)格來講，獨立董事是除了他們的董事身份和在董事會中的角色之外，既不在公司擔(dān)任其他職務(wù)并領(lǐng)取薪水，也不在公司內(nèi)有其他實質(zhì)性利益關(guān)系的那一部分（而不是全部）外部董事或非執(zhí)行董事。他們的基本職責(zé)是確保董事會考慮所有股東的利益，而非某一特定部分或團(tuán)體的利益。正因如此，獨立董事的資格確認(rèn)比較嚴(yán)格。

這樣，獨立董事就不應(yīng)該屬于關(guān)鍵管理人員，因而也就不應(yīng)該是關(guān)聯(lián)人士。 http://www.stanzs.com/

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