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創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法全文
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》已經2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，以下是該辦法全文。
創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
第一章 總則
第一條
為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條
在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條
發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。
第五條
發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權益。
第六條
保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務機構出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。
第七條
為股票發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵守本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關業(yè)務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。
第八條
中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條
中國證監(jiān)會依據發(fā)行人提供的申請文件核準發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
第十條
創(chuàng)業(yè)板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
第二章 發(fā)行條件
第十一條
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;
(三)最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損;
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十二條
發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十三條
發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十四條
發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十五條
發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十六條
發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十七條
發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。
第十八條
發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第十九條
發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十條
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十一條
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十二條
發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應。
第三章 發(fā)行程序
第二十三條
發(fā)行人董事會應當依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應當依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東大會批準。
第二十四條
發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
(一)股票的種類和數量;
(二)發(fā)行對象;
(三)發(fā)行方式;
(四)價格區(qū)間或者定價方式;
(五)募集資金用途;
(六)發(fā)行前滾存利潤的分配方案;
(七)決議的有效期;
(八)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權;
(九)其他必須明確的事項。
第二十五條
發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第二十六條
保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。
第二十七條
中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第二十八條
中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。
第二十九條
中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起十二個月內發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇;超過十二個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十條
發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發(fā)行人還應當補充財務會計報告等文件;保薦人及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責;其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務;出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十一條
股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請
第四章 信息披露
第三十二條
發(fā)行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。
第三十三條
中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第三十四條
發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定�！�
第三十五條
發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意見。
第三十六條
發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：
(一)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾;
(二)穩(wěn)定股價預案;
(三)依法承擔賠償或者補償責任的承諾;
(四)填補被攤薄即期回報的措施及承諾;
(五)利潤分配政策(包括現(xiàn)金分紅政策)的安排及承諾。
第三十七條
發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第三十八條
招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第三十九條
招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
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