一致行動協(xié)議

時間：2024-04-28 10:35:01 好文我要投稿

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一致行動協(xié)議

　　關于共同收購_______有限公司的一致行動協(xié)議

一致行動協(xié)議

　　甲方：_______ 身份證號碼：______________

　　乙方：_______有限公司住所：______________ 法定代表人：_______

　　丙方：______________ 住所：_____________________ 法定代表人：_______

　　(以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”)鑒于：

　　1、甲方為丙方的控股股東，持有丙方90%股權;

　　2、甲方為_______的控股股東，甲方與丙方合并持有煉石礦業(yè)51.76%股權;

　　3、包括甲方及丙方在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以其持有的煉石礦業(yè)股權與______________公司的資產(chǎn)和負債進行等價置換，差額部分由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購買;

　　4、乙方擬以協(xié)議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份5,402萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的28.95%;

　　5、甲、乙、丙三方將通過上述資產(chǎn)重組和股權轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購，并在收購過程中保持一致行動;

　　6、甲、乙、丙三方已就共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)事宜達成一致意見。為進一步明確甲、乙、丙三方在本次收購咸陽偏轉(zhuǎn)過程中的一致行動人地位及各自的權利義務，各方經(jīng)協(xié)商簽訂如下協(xié)議條款，以茲共同遵守：

　　一、股份轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的不可分割性

　　本次對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購過程由以下兩部分組成：

　　1、甲方、丙方通過資產(chǎn)重組取得咸陽偏轉(zhuǎn)增發(fā)的新股煉石礦業(yè)全體股東以其所持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司全部股權作為置入資產(chǎn)，咸陽偏轉(zhuǎn)以其資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，兩者進行等價置換;置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值的差額部分，由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購買。

　　2、乙方通過協(xié)議收購取得原股東持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份乙方以協(xié)議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份5,402萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的28.95%。協(xié)議各方在此確認，以上兩部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成時，另一部分均不可獨立完成。在各方簽訂的相關資產(chǎn)重組協(xié)議和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，上述兩部分應互為生效條件。

　　二、收購過程中的一致行動

　　乙方、丙方在此保證，在本次對咸陽偏轉(zhuǎn)收購的過程中，均與甲方保持一致行動，根據(jù)甲方的要求進行與本次收購相關的活動，具體如下：

　　1、乙方、丙方全權授權甲方就本次收購相關事宜與咸陽偏轉(zhuǎn)及其股東進行談判，擬定、簽署相關法律文件，根據(jù)談判結果與咸陽偏轉(zhuǎn)及其股東簽訂股份收購協(xié)議及資產(chǎn)重組協(xié)議，并同意甲方簽署與本次收購相關的文件即視為乙方、丙方自身簽署，乙方、丙方在不超過本協(xié)議的范圍內(nèi)接受該等文件的約束。

　　2、乙方、丙方在與本次收購相關的所有重大事項決策上，均與甲方保持一致。

　　3、對于任何與本次收購相關的事項，乙方、丙方均應事先與甲方協(xié)商溝通并取得甲方同意，不得單獨作出決定或行為。

　　三、本次收購完成后的一致行動

　　本次收購完成后，在持有咸陽偏轉(zhuǎn)股份期間，乙方、丙方將繼續(xù)作為甲方的一致行動人，在咸陽偏轉(zhuǎn)決策等方面與甲方保持一致，具體如下：

　　1、各方同意在本次收購完成后，在相關法律文件中將甲方作為咸陽偏轉(zhuǎn)實際控制人的地位予以明確。

　　2、甲、乙、丙三方繼續(xù)作為一致行動人，在對咸陽偏轉(zhuǎn)行使決策權及在股東大會行使提案權和表決權時，乙方、丙方均與甲方保持一致。

　　3、未經(jīng)甲方同意，乙方、丙方不得委托除本協(xié)議各方以外的其他人行使其在咸陽偏轉(zhuǎn)的股東權利。

　　4、若咸陽偏轉(zhuǎn)董事會中有各方推薦的人員擔任董事，乙方、丙方推薦的董事在公司董事會上進行表決時，將與甲方推薦的董事或甲方(甲方本人擔任董事時)保持一致。

　　5、如發(fā)生除甲方外的任何法人或自然人擬收購咸陽偏轉(zhuǎn)或以其他方式控制咸陽偏轉(zhuǎn)等情形時，未經(jīng)甲方書面同意，乙方、丙方不得將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給收購方及其關聯(lián)方，并不得以任何方式與收購方進行接洽、合作。但乙方、丙方以股份獲利套xian為目的，分兩次以上交易且交易對方為非關聯(lián)交易主體時，出售所持股份不受前述限制。

　　四、未盡事宜

　　本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商后簽署書面補充協(xié)議，書面補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　五、違約責任

　　任何一方違反本協(xié)議約定即構成違約，因其違約給他方造成損失的，應承擔賠償責任。

　　六、爭議解決

　　因履行本協(xié)議引起的一切爭議，經(jīng)各方友好協(xié)商不成，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　七、協(xié)議效力

　　本協(xié)議自各方簽字之日起生效，在本次收購過程中及收購完成后持續(xù)對各方具有約束力，其中任何一方的義務至其不再持有_______股份之日終止。本協(xié)議一式十八份，甲、乙、丙三方各持一份，其余報有關部門備案，每份具有同等法律效力。

　　(以下無正文)

　　【以下無正文，為《_______的一致行動協(xié)議》的簽署頁】

　　甲方：_______

　　乙方：_______法定代表人：_______