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美國風(fēng)險資本運作過程中的治理結(jié)構(gòu)及啟示
一、美國風(fēng)險投資機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)由于風(fēng)險投資機構(gòu)的管理者和項目經(jīng)理直接肩負(fù)著篩選、監(jiān)督投資對象企業(yè)等責(zé)任，所以風(fēng)險投資機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)是否具備有效的制約與激勵機制，是決定風(fēng)險資本能否有效運作的最基礎(chǔ)性環(huán)節(jié)。
1.有效的風(fēng)險投資機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)所應(yīng)解決的主要問題。
正如現(xiàn)代委托代理理論所分析的那樣，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，如果沒有適當(dāng)?shù)募顧C制，管理者就會利用信息優(yōu)勢做出有利于自身卻損害所有者利益的行為。就風(fēng)險投資機構(gòu)這種組織形式來講，因信息不對稱而使出資人面臨的風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下兩個方面：
第一，風(fēng)險投資機構(gòu)管理人員濫用資金的風(fēng)險。在成功的創(chuàng)業(yè)投資項目中，產(chǎn)出往往數(shù)倍于甚至數(shù)十倍于投入。與一般工商企業(yè)不同，風(fēng)險投資機構(gòu)屬于資金豐富而本身并不直接擁有能夠帶來高額回報投資項目的單位，并且現(xiàn)實中真正具有投資價值的項目又極為有限。這樣，如果沒有合理的激勵機制，風(fēng)險投資機構(gòu)的項目管理人就有可能放松對投資項目的篩選和分析，不經(jīng)過縝密的評估和判斷就把資金投入到并不具有可行性的創(chuàng)業(yè)投資項目中，從而造成資金的濫用問題。
第二，風(fēng)險投資機構(gòu)管理人員濫用權(quán)力為己牟利的風(fēng)險。如果風(fēng)險投資機構(gòu)這種經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相分離的組織形式的激勵機制設(shè)計不當(dāng)，造成所有者與經(jīng)營者之間存在著嚴(yán)重的利益不一致問題，管理者就會利用自己的信息優(yōu)勢做出諸如過分追逐風(fēng)險、為自己確定過高的報酬標(biāo)準(zhǔn)、進行關(guān)聯(lián)交易、甚至違背機構(gòu)本已確定的方針和投資策略等損害出資人利益的行為。甚至?xí)l(fā)生項目管理人員為獲得不正當(dāng)?shù)睦妫c被投資企業(yè)串通合謀，在投資前隱匿真實信息、制作與報告虛假信息，在投資后不履行善意管理的義務(wù)。
所以，一個合理的風(fēng)險投資機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)，必須能夠有效地控制管理人員濫用機構(gòu)資金及為自己謀取不正當(dāng)利益。
2.美國風(fēng)險投資機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)。
美國的風(fēng)險投資機構(gòu)絕大部分都實行有限合伙制(Limited Partnership)的組織形式。有限合伙機構(gòu)的合伙人包括有限合伙人(Limited Partner)與普通合伙人(General Partner)兩類。在每次投資中，有限合伙人的出資比例一般要占99%，其余1%左右由普通合伙人投入。實踐表明，有限合伙制的組織模式具有合理的激勵與約束機制，有效地降低了代理成本和機構(gòu)的運營成本。這主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
第一，有限合伙制的組織結(jié)構(gòu)較好地實現(xiàn)了責(zé)任與權(quán)力的統(tǒng)一。根據(jù)美國關(guān)于有限合伙制的法律規(guī)定，由于有限合伙人對合伙機構(gòu)的負(fù)債僅承擔(dān)以其出資額為限的有限責(zé)任，所以不得直接參與合伙機構(gòu)的經(jīng)營管理活動，只有承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人才享有全面的經(jīng)營管理權(quán)。這種權(quán)力分配構(gòu)架既保證了風(fēng)險資本家在投資活動中的獨立性和自主性，也明確了其經(jīng)營管理不善需要承擔(dān)的責(zé)任——如若投資失敗且負(fù)債比例過高，作為管理專家的普通合伙人必須以自己的財產(chǎn)進行債務(wù)償還。另外，在合伙合約約定的期限內(nèi)，只要不存在嚴(yán)重的問題，普通合
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