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上市公司的協(xié)議收購
《證券法》第八十九條規(guī)定:“采取協(xié)議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
以協(xié)議方式收購上市公司時(shí),達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告,并予公告。
在未作出公告前不得履行收購協(xié)議“。
《證券法》第八十九條的規(guī)定,實(shí)際上是對收購人規(guī)定了一個(gè)依據(jù)和兩個(gè)義務(wù)。
一個(gè)依據(jù)是收購人收購上市公司,必須依照《公司法》、《證券法》及相關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定,與被收購公司的股東協(xié)商進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,凡未進(jìn)行與被收購的公司的股東進(jìn)行協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓,收購行為無效,兩個(gè)義務(wù)也不存在。
兩個(gè)義務(wù)是指:
一、協(xié)議收購上市公司,必須報(bào)告有關(guān)部門并進(jìn)行公告,這是收購人的基本義務(wù),包含三個(gè)工作內(nèi)容:1)協(xié)議收購達(dá)成后,收購人必須在三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告;2)收購人必須在三日內(nèi)向證券交易所作出書面報(bào)告;3)收購人在向國務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)和證監(jiān)所作出書面報(bào)告的基礎(chǔ)上在媒體上(如報(bào)刊、電視等)進(jìn)行公告。
二、在公告前不得履行收購協(xié)議。要求公告,是要求收購人的行為,即收購工作應(yīng)當(dāng)公開進(jìn)行,其目的是為了防止侵害與影響其他人的合法利益。采取協(xié)議收購方式收購上市公司的,應(yīng)當(dāng)委托證券交易結(jié)算機(jī)構(gòu)保管收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放指定的銀行。
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