房地產(chǎn)公司合同管理制度

__________公司合同管理制度

第一章 總則

第一條為適應(yīng)市場經(jīng)濟的需要，進一步提升本公司的管理水平， 建立科學(xué)合理、切實可行的合同管理模式，全面提高合同的管理質(zhì)量， 預(yù)防因合同管理失誤造成的企業(yè)利益損失，維護企業(yè)的合法權(quán)益，防 止公司蒙受不必要的經(jīng)濟損失，特制定本辦法。

第二條 合同作為明確合同雙方權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，具有法律約 束力，故凡在經(jīng)營管理活動中以公司名義與外界發(fā)生的一切經(jīng)濟往 來，應(yīng)當(dāng)簽訂合同。

第三條 合同管理實行分級管理原則和法律顧問歸口管理原則， 并實行承辦人制度、審核會簽制度和合同備案制度

第四條 本辦法所指合同均采用書面形式，有關(guān)修改合同的文書、 圖表、傳真件等均視為合同的組成部分。本辦法所指的合同包括: (1)公司的經(jīng)濟、技術(shù)合同。 (2)項目融資合同; (3)資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)讓、出售、收購、租賃合同; (4)擔(dān)保合同; (5)購銷合同; (6)企業(yè)合并、兼并、聯(lián)營合同; (7)公司認為有必要審查的其他合同。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)類型，指定相關(guān)法律顧問對合同進行動態(tài) -2- 監(jiān)督管理，有關(guān)合同的訂立、履行、變更、解除和終止等重要事宜由 法律顧問對各部門實行指導(dǎo)。

第六條 法律顧問對公司管理人員及員工進行合同的管理培

訓(xùn)。

第二章 合同的審查和訂立

第七條 在合同簽訂前，合同承辦人或承辦部門應(yīng)對合同另一方 當(dāng)事人的主體資格和資信進行了解和審查: (1)主體資格合法:具有經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容與 實際相符; (2)欲簽合同標的應(yīng)符合當(dāng)事人經(jīng)營范圍，涉及專營許可的， 應(yīng)具備相應(yīng)的許可、等級、資質(zhì)證書; (3)由代理人代簽合同的，應(yīng)出具真實、有效的法定代表人身 份證明書、授權(quán)委托書、代理人身份證明; (4)具有相應(yīng)的履約能力:具有支付能力或生產(chǎn)能力或運輸能 力等。必要時應(yīng)要求其出具資產(chǎn)負債表、資金證明、注冊會計師簽署 的驗資報告等相關(guān)文件; (5)具有履約信用:過去三年重合同、守信用，無違約事實， 現(xiàn)時未涉及重大經(jīng)濟糾紛或重大經(jīng)濟犯罪案件。 (6)重大項目合同還應(yīng)對其可行性進行論證。 第八條 合同承辦人應(yīng)根據(jù)審查結(jié)果提出審查意見書，并與有關(guān) 真實資料一同送合同歸口管理機構(gòu)驗核。 第九條 合同對方當(dāng)事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應(yīng)與 其簽訂合同;必須簽訂合同時，應(yīng)要求其提供合法、真實、有效的擔(dān) -3- 保。其中，以保證形式作出的擔(dān)保，其擔(dān)保人必須是具有代償能力的 獨立經(jīng)濟實體，并應(yīng)對擔(dān)保人進行必要審查。 第十條 上述所列各種文件為合同不可缺少的組成附件，其文本 為復(fù)印本時，須加注“與原件核對無誤”字樣，并由核對人簽字。 第十一條 有關(guān)部門認為重要的或標的額較大的合同談判，必須 有法律顧問

和經(jīng)濟技術(shù)等專業(yè)人員參加。 第十二條 與外界達成經(jīng)濟往來意向，經(jīng)協(xié)商一致，應(yīng)訂立書面 合同。合同除即時清結(jié)者外，一律采用書面形式。凡國家或行業(yè)有標 準或示范文本的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。當(dāng)事人協(xié)商一致的修改、補充合同 的文書、電報、電傳、圖表等是合同的組成部分。計劃單、調(diào)撥單、 任務(wù)單(書)、預(yù)算單(書)等一類文件可以作為合同的組成部分， 但不得以其替代合同。 第十三條 合同的草擬。 合同的起草應(yīng)由己方或以己方為主承擔(dān)，語言應(yīng)嚴謹、簡練、準 合同中的術(shù)語、特有詞匯、重要概念應(yīng)設(shè)�？罱忉�。合同涉及數(shù)字、日期時須注明是否包含本數(shù)。 除特殊情況外，合同文本應(yīng)當(dāng)正式打印或印刷制成。 合同應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (1)合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話，法定代表 人姓名、職務(wù)，代理人姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式; (2)簽約的目的和依據(jù); -4- (3)標的; (4)數(shù)量和質(zhì)量，包括檢測標準和方式; (5)價款或酬金，包括支付方式; (6)履行的地點、期限和方式; (7)爭議解決方式; (8)違約責(zé)任; (9)變更或解除條件; (10).根據(jù)法律或合同性質(zhì)必須具備的條款或雙方當(dāng)事人共 同認為必須明確的條款; (11)正副本份數(shù)、存放地點; (12)生效的時間和條件; (13)約定的聯(lián)系方式; (14)附件名稱; (15)簽約的地點、日期; (16)簽約各方開戶銀行及賬號; (17)簽約各方公章或合同專用章; (18)法定代表人或代理人 簽章。 一般合同由各經(jīng)辦人自行擬稿，合同內(nèi)容包括標的(指貨物、勞 務(wù)、工程項目等)，數(shù)量和質(zhì)量，價款或酬金，履行的期限、地

點和 方式，違約責(zé)任等主要條款。公司反復(fù)使用的合同，應(yīng)制定規(guī)范的合 同文本。 重要合同由法律顧問負責(zé)擬稿。 第十四條 重大合同會審制度 -5- 合同簽訂之前，承辦人應(yīng)將合同草案及與合同有關(guān)的證明材料提 請本業(yè)務(wù)機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問順序?qū)徍撕螅瑘笏头?定代表人或其授權(quán)人簽訂合同。 業(yè)務(wù)機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問在審查合同草案時， 可根據(jù)需要，要求承辦人提供與合同有關(guān)的補充證明材料。 業(yè)務(wù)機構(gòu)及財務(wù)、審計機構(gòu)應(yīng)對審核的合同出具審核意見書;法 律顧問應(yīng)對審查的合同出具法律意見書。意見書必須有有關(guān)審核機構(gòu) 負責(zé)人及具體審核人員的簽章。對不具備各審核機構(gòu)審核意見書的合 同草案，法定代表人或其授權(quán)人可拒絕簽署。 審核意見應(yīng)明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊 性語言。 業(yè)務(wù)機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)對合同審核的內(nèi)容包括: 合同的經(jīng)濟性;(1)市場需求情況屬實; (2)市場需求預(yù)測可靠、合理; (3)投入產(chǎn)出核算經(jīng)濟、準確。 合同的技術(shù)性:(1)工程技術(shù)依據(jù)真實、可靠; (2)技術(shù)措施完備、可行; (3)技術(shù)標準和參數(shù)科學(xué)、真實、可行。 合同的可行性:(1)整體項目技術(shù)具有可靠性; -6- (2)經(jīng)濟效益或社會效益具有真實性; (3)資產(chǎn)、資金使用效果的財務(wù)可行性; (4)具有可操作性。 合同的安全性:(1)涉及的知識產(chǎn)權(quán)已采取相應(yīng)的保護或限制措施; (2)無損本公司商譽、商業(yè)秘密及其他利益。 業(yè)務(wù)機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)認為必須審核的其他內(nèi)容。審計機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)對合同的審核內(nèi)容包括: 資

金、資產(chǎn)的合法性: (1)資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法; (2)資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法; (3)資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法。 價款、酬金和結(jié)算的合理、合法性: (1)價款、酬金的確定正確合理、合法; (2)資金結(jié)算、酬金支付方式明確、具體、合法; (3)與資金、資產(chǎn)等有關(guān)的其他事項。 索賠條款的合法性。 審計機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)認為需審核的其他內(nèi)容。 法律顧問對合同的審核內(nèi)容包括: (一)合法性: (1)主體合法，簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力; (2)內(nèi)容合法，簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法 -7- 規(guī)、政策及計劃，無規(guī)避法律行為，無顯失公平內(nèi)容; (3)形式合法; (4)簽約程序合法。 (二)嚴密性: (1)條款齊備、完整; (2)文字清楚準確; (3)設(shè)定的權(quán)利和義務(wù)具體、確切; (4)相應(yīng)手續(xù)完備; (5)相關(guān)附件完備; (6)附加條件適當(dāng)、合法。 (三)可行性: (1)資信可靠，有履約能力; (2)擔(dān)保方式切實、可靠。 (四)合同承辦形式審核:

(1)承辦人無誤; (2)符合規(guī)定程序; (3)各審核部門審核意見書齊備; (4)合同文本文字無誤，正副本及附件份數(shù)齊備。 (5)法律顧問認為需審核的其他內(nèi)容。 第十五條 各審核部門根據(jù)其職責(zé)范圍對合同簽訂程序、履行情 況及履行結(jié)果進行監(jiān)督。承辦人向有關(guān)部門提交合同草案時，應(yīng)預(yù)留 2~7個完整工作日供其審核。各審核機構(gòu)遇特殊情況需延長審核時 -8- 間時，應(yīng)向承辦人申明理由并征得同意，且延長后累計審核時間最長 不得超過15個完整工作日。涉外合同的審核時限累計最長不應(yīng)超過 20

個工作日。各審核部門在審核合同草案時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏、 不妥時，應(yīng)在審核意見書中予以明確并提出修改意見，需要退改時， 應(yīng)連同全部文件退還承辦人。承辦人修改之后應(yīng)重新申請審核，審核 期限重新計算。各審核部門須及時地提出審核意見，不得拖延。法律 顧問結(jié)束審核后，應(yīng)將法律意見書

第一文庫網(wǎng) 、其他審核部門意見書連同合同草 案退還合同承辦人，由合同承辦人報送法定代表人或其授權(quán)人審核簽 署。法定代表人或其授權(quán)人根據(jù)各審核部門及法律顧問的審核意見 書，決定是否簽約。決定簽約時，應(yīng)在全部文本上以同一形式簽字; 決定不予簽約時，應(yīng)以書面形式明示意見。 第十六條 財務(wù)部根據(jù)財務(wù)制度和資金情況對合同草案審核并簽 署意見，同意則轉(zhuǎn)法律顧問，否決則由承辦人根據(jù)情況退回，或者要 求繼續(xù)流轉(zhuǎn)同時財務(wù)部意見予以保留。 第十七條 法律顧問根據(jù)法律要求對合同草案審核并簽署意見， 同意則繼續(xù)流轉(zhuǎn)，法律顧問對合同草案予以否決的、則由承辦人根據(jù) 情況退回，或者，要求繼續(xù)流轉(zhuǎn)的合同草案，法律顧問意見予以保留。 上述流程中財務(wù)部、法律顧問予以否決，而根據(jù)承辦人要求繼續(xù) 流轉(zhuǎn)的合同草案，必須最后經(jīng)法定代表人或其授權(quán)人審核。 第十八條 所有合同均需法定代表人或其授權(quán)人審批通過后，方 能交印章保管人用印生效，否決則退回。 第十九條 審核意見簽署在合同流轉(zhuǎn)單上，審核同意的應(yīng)同時在 -9- 其中合同簽字，作為財務(wù)部做財務(wù)處理的依據(jù)。 第二十條 合同簽章后，其中合同正本交財務(wù)部作為財務(wù)處理的 依據(jù)。各

相關(guān)人員簽署意見的合同流轉(zhuǎn)單和另外一份合同原件或復(fù)印 件由檔案室歸檔，合同復(fù)印件及有關(guān)的業(yè)務(wù)資料由相關(guān)的業(yè)務(wù)部門保 第二十一條印章的管理。 凡訂立、變更、解除的經(jīng)濟合同，應(yīng)當(dāng)蓋章方可生效。 印章由 專人保管，任何部門、人員不得借用，違反規(guī)定造成的后果，由印章 保管人負責(zé);發(fā)生遺失，應(yīng)及時報告處理。 第三章 合同授權(quán)管理辦法 第二十二條 公司董事長是公司的法定代表人。公司董事長可授 權(quán)委托公司相關(guān)人員簽署有關(guān)合同。 第二十三條 公司董事長可以用年度授權(quán)的形式對公司相關(guān)人員 進行授權(quán)。 第二十四條 受公司法定代表人書面授權(quán)委托代理簽訂合同者， 必須忠實履行代理職責(zé)，維護公司合法權(quán)益，對公司及公司法定代表 人負責(zé)。 第二十五條 受公司法定代表人書面授權(quán)代理簽訂合同者，必須 在授權(quán)范圍內(nèi)簽訂，不得超越權(quán)限訂立合同;不得以公司的名義同自 己或者同自己所代理的其他人簽訂合同，更不得與對方通謀簽訂損害 公司利益的合同。 第二十六條 受公司法定代表人書面授權(quán)委托代理簽訂合同者， -10- 應(yīng)向合同對方當(dāng)事人出示《授權(quán)委托書》。 第二十七條 因各種情況不適宜繼續(xù)代表公司簽訂合同、協(xié)議的， 公司法定代表人可隨時收回授權(quán)，公司總經(jīng)辦應(yīng)根據(jù)公司法定代表人 的決定收回《授權(quán)委托書》。 第二十八條 《授權(quán)委托書》由公司總經(jīng)辦統(tǒng)一管理和發(fā)放�！妒� 權(quán)委托書》內(nèi)容包括:授權(quán)委托人的姓名、職務(wù)、授權(quán)委托的范圍、 代理權(quán)限;授權(quán)委托的日期、有效期限;授權(quán)委托單位和法定代表人 簽章等。 第二十

九條 授權(quán)委托書的發(fā)放一般應(yīng)按申報、審批、發(fā)放的程 序辦理。即由合同承辦部門提出書面申請、寫明被授權(quán)人的姓名、職 務(wù);要求授權(quán)、委托的范圍、權(quán)限;時間期限等，送公司主管領(lǐng)導(dǎo)或 部門負責(zé)人審查簽字后，由公司總經(jīng)辦辦理《授權(quán)委托書》簽發(fā)手續(xù)。 第三十條 涉及下列合同時，須每次單獨一次性特別授權(quán):

(1)擔(dān)保合同; (2)資產(chǎn)抵押、租賃、轉(zhuǎn)讓、出售、收購合同; (3)投資合同、股東協(xié)議、出資協(xié)議; (4)項目投資合同; (5)企業(yè)合并、兼并、聯(lián)營合同; (6)需要授權(quán)的其他合同。 第四章 合同的履行 第三十一條 合同正式生效前，不得實際履行合同。 第三十二條 合同生效后，應(yīng)全面、及時履行合同，除法律另有 -11- 明文規(guī)定、合同約定、特殊情況經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)同意外，不得替物履行或 轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)賣合同。 第三十三條 合同的承辦人、承辦部門負責(zé)人及財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對 合同的履行情況進行適時監(jiān)控。關(guān)注對方當(dāng)事人履約能力、商業(yè)信譽 變化，對方的履約情況，出現(xiàn)異常情況時采取預(yù)警措施、即時上報。 關(guān)注法律、法規(guī)以及時事政策的變化對合同履行的影響，并采取相應(yīng) 的處理措施及風(fēng)險防范措施。 第三十四條 任何人發(fā)現(xiàn)對方不履行或不全面、不適當(dāng)履行合同 時，應(yīng)立即通告承辦人或其部門負責(zé)人，承辦人應(yīng)在法定或約定期限 內(nèi)以法定或約定方式向?qū)Ψ教岢霎愖h。異議文件須經(jīng)法律顧問審核并 備案。 收到對方履行異議時，承辦人應(yīng)及時向其部門負責(zé)人匯報，取得 處理意見后，亦應(yīng)在法定或約定期限內(nèi)以法定或約定方式予以答復(fù)。 第三十五條 合同的

變更和解除 變更或解除合同，須符合法定或約定的形式及程序。 變更或解除合同的通知或答復(fù)須在法定或約定期限內(nèi)作出。 變更或解除合同未達成書面協(xié)議前，原合同有效。 合同變更或解除的程序與合同簽訂程序相同。 第三十六條 第三十七條 作廢的合同應(yīng)依上述流程履行手續(xù)，并將所有份數(shù) 合同隨附，最后由檔案室歸檔。 第三十八條 有關(guān)合同變更、解除等事宜使用印章，以合同的訂 -12- 立程序為準。 第五章 合同糾紛的處理 第三十九條 合同發(fā)生糾紛時，應(yīng)首先采用協(xié)商、調(diào)解方式解決。 協(xié)商或調(diào)解能夠達成一致時，應(yīng)依合同簽訂程序簽訂書面協(xié)議。 第四十條 協(xié)商或調(diào)解不能達成協(xié)議時，可依合同約定選擇仲裁 或訴訟方式解決糾紛。 第四十一條 合同發(fā)生糾紛時，承辦人應(yīng)及時通知有關(guān)機構(gòu)和人 員，并報法律顧問備案，同時應(yīng)迅速收集下列有關(guān)證據(jù): (1)合同文本，包括附件、變更或解除的協(xié)議、有關(guān)電報、信 函、圖表、視聽材料等;(電子文檔) (2)有關(guān)的票據(jù)、票證; (3)質(zhì)量標準的法定或約定文本、封樣、樣品、鑒定報告、檢 測結(jié)果等; (4)證人證言; (5)其他有關(guān)材料。 第四十二條 合同發(fā)生糾紛后，承辦人及承辦部門須及時將糾紛 及處理情況報法律顧問，并在公司主管領(lǐng)導(dǎo)主持下，會同法律顧問商 討處理意見。 第四十三條 仲裁或訴訟解決糾紛時，承辦部門應(yīng)與法律顧問確 定訴訟代理人、訴訟方案等，并向法定代表人或授權(quán)人報告。 調(diào)解書、協(xié)議書、裁決書、判決書應(yīng)與合同一并由法律顧問整理 并移交檔案室歸檔，副本或復(fù)印本經(jīng)公司總經(jīng)理

批準后可交承辦人、 -13- 有關(guān)機構(gòu)或人員使用。 第四十四條 法律顧問和各業(yè)務(wù)部門應(yīng)在各自管理權(quán)限內(nèi)對合同 建立檔案并對文本妥善保管。 對方當(dāng)事人逾期不履行生效協(xié)議、裁決、判決時，承辦部門應(yīng)及 時與法律顧問商議并經(jīng)法定代表人或授權(quán)人同意，向人民法院申請強 制執(zhí)行。 第六章 合同資料的管理 第四十五條 合同作為公司對外經(jīng)濟活動的重要法律依據(jù)和公司 內(nèi)部明確職責(zé)的憑證，有關(guān)人員應(yīng)保守合同秘密，并及時按機密程度 專門歸檔。 第四十六條 合同正本一份存財務(wù)部，一份存檔案室，只有一份 正本的，正本存財務(wù)，其他存檔案室。 第四十七條 各有關(guān)人員應(yīng)妥善保管與合同有關(guān)的資料，包括有 關(guān)的文書、圖表、傳真件以及流轉(zhuǎn)單等。 已成文蓋章生效的合同，承辦人員須對合同主要條款、主要收、 付款時間節(jié)點、主要合同義務(wù)履行環(huán)節(jié)以固定版式進行整理提示，貼 于合同首頁。以便相關(guān)人員能迅速掌握合同內(nèi)容。 第四十八條 每一合同履行完畢或長期合同的每一階段完成，各 有關(guān)人員應(yīng)及時將上述有關(guān)資料整理清楚，交檔案管理人員存檔。以 上資料不得隨意放置、銷毀、遺失。 第七章 合同管理的責(zé)任 第四十九條 法律顧問對公司的合同管理工作實施監(jiān)督與指導(dǎo)。 -14- 第五十條 合同管理列入有關(guān)部門、崗位的目標計劃指標和考核 范圍。 第五十一條 各單位應(yīng)自覺檢查合同的訂立、履行、管理工作， 發(fā)現(xiàn)問題及時糾正。 第五十二條 公司將對在合同管理工作中作出成績者及避免或挽 回經(jīng)濟損失者予以表彰和獎勵。 第五十三條 有下

列情形之一，情節(jié)嚴重造成重大經(jīng)濟損失或擴 大經(jīng)濟損失的，對責(zé)任人予以通報批評、要求賠償;構(gòu)成犯罪的由司 法機關(guān)追究刑事責(zé)任。 (1)不按本辦法規(guī)定簽訂合同的; (2)簽訂有重大缺陷或無效合同的; (3)審核人員無正當(dāng)理由延誤審核的; (4)因?qū)徍巳藛T疏忽未審出合同缺陷的; (5)未依法律和本辦法規(guī)定變更或解除合同的; (6)丟失合同文本及相關(guān)文件的; (7)提供虛假資料的; (8)超越授權(quán)或濫用授權(quán)簽約的; (9)未按規(guī)定進行授權(quán)或委托的; (10)發(fā)生糾紛后，隱瞞或不及時向有關(guān)部門匯報或不及時采取 措施的; (11)合同及相關(guān)文件未按規(guī)定報法律顧問審核的; (12)應(yīng)當(dāng)或可以追究對方違約責(zé)任而擅自放棄的; -15- (13)在合同簽訂或履行當(dāng)中，與對方或第三人惡意串通或收受 賄賂的; (15)泄漏合同意向、商業(yè)秘密或有關(guān)機密的; (16)使用非法手段簽訂合同的。

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