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合伙人制度能否成為主流
作者：何正祥
英才 2015年05期
阿里巴巴和萬科，前者代表互聯(lián)網(wǎng)新型產(chǎn)業(yè)，后者代表地產(chǎn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，兩者似乎沒有交集，但巧合的是兩家高度市場(chǎng)化的企業(yè)均實(shí)行了合伙人制度。
阿里巴巴創(chuàng)始人到合伙人
合伙人制普遍運(yùn)用于投行，華爾街上的美林、高盛、摩根士丹利均發(fā)源于合伙制。這主要基于投行業(yè)務(wù)以項(xiàng)目制為主，實(shí)行扁平化管理，且是以人為本的智力密集型行業(yè)。近年來我國(guó)迅速崛起的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，基于創(chuàng)新的基因，紛紛吸收使用了合伙人制，其中最有特點(diǎn)的就是阿里巴巴。
2009年9月，在阿里集團(tuán)成立十周年之際，創(chuàng)立公司的“18羅漢”辭去創(chuàng)始人身份，正式開始嘗試合伙人制度。根據(jù)規(guī)則，馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從合伙人中“退休”。
從阿里上市時(shí)披露的合伙人構(gòu)成看，創(chuàng)始人和公司一同成長(zhǎng)起來的管理人員以及從外部引進(jìn)的專業(yè)管理人才大致是2:4:4的比例。其中18名創(chuàng)始人中，馬云、蔡崇信和彭蕾等7人進(jìn)入了合伙人團(tuán)隊(duì)；而在2004年前進(jìn)入公司，由公司自我培養(yǎng)出來的合伙人共有包括現(xiàn)任CEO陸兆禧在內(nèi)的12位；此外還有COO張勇、CFO武衛(wèi)、CTO王堅(jiān)等11名合伙人是在2004年后進(jìn)入公司，系從社會(huì)引進(jìn)而來的高層次管理人員，涉及財(cái)務(wù)、法務(wù)和技術(shù)等各個(gè)專業(yè)領(lǐng)域。
合伙人目前總數(shù)是30人，合伙人委員會(huì)由馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴5人組成，負(fù)責(zé)提名合伙人、管理合伙人福利等事宜。阿里合伙人每年遴選一次，需75%的現(xiàn)任合伙人投票通過。
“阿里合伙人制度一個(gè)重要的創(chuàng)新是，合伙人位于董事會(huì)之上，由合伙人提名多數(shù)董事，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)，這樣即使極端情況合伙人擁有股權(quán)為零，仍能控制董事會(huì)，從而擁有公司的運(yùn)營(yíng)決策權(quán)。”長(zhǎng)期關(guān)注公司治理的清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授寧向東對(duì)記者表示。
阿里董事局主席馬云在上市后也表示，“阿里巴巴對(duì)中國(guó)商業(yè)最大的貢獻(xiàn)，其實(shí)不是天貓和淘寶，而是我們獨(dú)創(chuàng)的阿里巴巴合伙人制，這能傳承阿里使命文化，保持創(chuàng)新不斷。如果這個(gè)制度再經(jīng)過5年、10年的嘗試好了以后，它會(huì)成為中國(guó)商界對(duì)世界商業(yè)的貢獻(xiàn)�！�
阿里的合伙人制度是集體決策制，遵循合伙人“一人一票”原則，馬云也僅擁有一票，避免了權(quán)力高度集中于一人。這相對(duì)于其他使用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在美上市的科技公司似乎更加民主。如facebook依靠雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)以及投票權(quán)協(xié)議，創(chuàng)始人扎克伯格憑借28%的股權(quán)，掌握58.9%的投票權(quán)，扎克伯格可以任命一位繼承人在其過世之后繼續(xù)控制這家公司；百度李彥宏持有16%的股份，投票權(quán)則達(dá)到52%；京東劉強(qiáng)東持股23.1%，甚至擁有高達(dá)83.7%的投票權(quán)。
“阿里合伙人制度使得公司決策權(quán)能夠始終控制在創(chuàng)始人和管理層手上，這讓處在快速發(fā)展期的企業(yè)能夠不受短期利益影響，始終按照長(zhǎng)期戰(zhàn)略穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)；對(duì)于目前的阿里來說利大于弊，但長(zhǎng)期看仍存在不確定因素�！睂幭驏|對(duì)記者表示。
在集體訴訟文化盛行的美國(guó)資本市場(chǎng)，阿里上市后面對(duì)成千上萬的公眾投資者和身經(jīng)百戰(zhàn)的機(jī)構(gòu)投資者，這些投資者對(duì)公司治理價(jià)值導(dǎo)向，對(duì)阿里以及合伙人制度意味著什么？或仍需要做系統(tǒng)專業(yè)的評(píng)估。
萬科合伙or員工持股
阿里的合伙人制度是集體決策制，遵循合伙人“一人一票”原則，馬云也僅擁有一票，避免了權(quán)力高度集中于一人。
萬科雖然推出了合伙人制度，但其依然是股份制公司，由股東選舉董事會(huì)，其合伙人機(jī)制類似于員工持股。
萬科是中國(guó)發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以來，最成功的企業(yè)之一。在萬科的治理平臺(tái)上，董事會(huì)與管理層之間是“委托與代理”的關(guān)系，戰(zhàn)略決策和具體執(zhí)行徹底分離。
萬科的職業(yè)經(jīng)理人制度讓數(shù)量龐大的中層管理者都成為權(quán)力的分享者，也讓萬科的“締造者”王石1999年初便辭去總經(jīng)理職務(wù)，把主要精力集中在行業(yè)發(fā)展與企業(yè)戰(zhàn)略的研究上。萬科也在此后迅速從區(qū)域開發(fā)商發(fā)展到全球最大的住宅地產(chǎn)商。
2014年，萬科成立的第30個(gè)年頭，地產(chǎn)行業(yè)棋至中局，從“黃金”邁向“白銀”。萬科創(chuàng)始高管紛紛離職引發(fā)的行業(yè)思考正在不斷發(fā)酵。
萬科總裁郁亮曾這樣表述職業(yè)經(jīng)理人的弊端，“職業(yè)經(jīng)理人可以共創(chuàng)、共享但沒有共擔(dān)。簡(jiǎn)單地說，就是可以創(chuàng)業(yè)、干事、共富貴，可一旦遭遇巨大的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，職業(yè)經(jīng)理人難以依靠�！倍屄殬I(yè)經(jīng)理人把公司當(dāng)家，擁有主人翁意識(shí)，借鑒合伙人制成了順理成章的事，即讓員工成為股東。
為激發(fā)員工的事業(yè)熱情，2014年5月萬科發(fā)布公告稱：公司共有1320位員工自愿成為首批事業(yè)合伙人；另外建立跟投制度，即對(duì)于今后所有新項(xiàng)目，原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員必須跟隨公司一起投資，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。
“過去整個(gè)地產(chǎn)行業(yè)處于高速發(fā)展期，雖然大部分地產(chǎn)企業(yè)在管理體系上比較粗放，但只要能拿到地和錢，企業(yè)利潤(rùn)基本就能保證；但如今隨著房地產(chǎn)回歸正常增長(zhǎng)，企業(yè)要實(shí)現(xiàn)盈利就需要精細(xì)化管理和專業(yè)的判斷，人才重要性更加凸顯，萬科推出事業(yè)合伙人和跟投制度的出發(fā)點(diǎn)之一就是將公司利益與核心員工利益綁定�！睂幭驏|對(duì)記者表示。
萬科雖然推出了合伙人制度，但其依然是股份制公司，由股東選舉董事會(huì)，其合伙人機(jī)制類似于員工持股，通過事業(yè)合伙人的名義集合內(nèi)部員工資金增持股權(quán)，以此增加在董事會(huì)的話語權(quán)。因此除非萬科的管理層能獲得絕對(duì)控股，否則無法保證在董事會(huì)擁有絕對(duì)話語權(quán)。而且由于房地產(chǎn)高速增長(zhǎng)期已過，資本市場(chǎng)很難像以往那樣給予房地產(chǎn)公司高估值，持股的普通員工面臨著有限收益與不小風(fēng)險(xiǎn)的局面。
阿里巴巴“合伙人制度”及其創(chuàng)新啟示
●馬廣奇/趙亞莉
從阿里巴巴的招股說明書、公司章程與合伙人相關(guān)條款可以看出，合伙人制度實(shí)質(zhì)上是由公司章程規(guī)定的，通過給予特殊人群特殊權(quán)力來維持和延續(xù)公司控制力的一種協(xié)議。合伙人制度蘊(yùn)含以下幾點(diǎn)新內(nèi)涵。
1.合伙人的主要類別。根據(jù)合伙人權(quán)力、進(jìn)入及退出條款等，公司將合伙人分為普通合伙人、永久合伙人和榮譽(yù)合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股說明書中闡述的合伙人條件，享有權(quán)力并履行義務(wù)的合伙人。永久合伙人是一種特殊的合伙人，特殊在不需要服從普通合伙人60歲自動(dòng)退休，離開阿里巴巴就自動(dòng)退出兩種條款的約束，目前在阿里僅有馬云和蔡崇信兩人。榮譽(yù)合伙人由合伙人委員會(huì)在退休的普通合伙人中選舉產(chǎn)生，他們無法行使普通合伙人的權(quán)力，但是可以獲得獎(jiǎng)金池的部分分配。合伙人會(huì)因?yàn)槟挲g、個(gè)人意愿、合伙人委員會(huì)的決定等因素成為其他的類別，或者退休。
2.合伙人制度的核心是合伙人委員會(huì)。合伙人委員會(huì)負(fù)責(zé)管理合伙人，組織合伙人選舉工作和提議、執(zhí)行阿里高管年度獎(jiǎng)金池分配。目前，合伙人委員會(huì)有5個(gè)委員——馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴，以后可能會(huì)更多。這些委員由合伙人投票從合伙人中選舉出來，負(fù)責(zé)管理合伙人。委員每屆任期3年，可以連選連任。
3.合伙人的加入和退出機(jī)制。起初，阿里巴巴的合伙人是由馬云、蔡崇信等創(chuàng)始人推選的，公司章程并未對(duì)合伙人的名額限制。2010年，合伙人協(xié)議寫入公司章程，上升到制度層面。合伙人制度規(guī)定新合伙人選舉每年進(jìn)入一次，有具體的加入和退出機(jī)制。
（1）進(jìn)入機(jī)制。成為普通合伙人必須符合規(guī)定的條件，通過現(xiàn)有合伙人提名并投票，得到75%以上的現(xiàn)有合伙人支持，最后由合伙人委員會(huì)確認(rèn)才能成為正式合伙人。永久合伙人不僅有被選舉出來這一種方式，還可由退休的或者在職的永久合伙人指定。榮譽(yù)合伙人從退休合伙人中選舉產(chǎn)生，基本遵循普通合伙人的加入程序。
（2）退出機(jī)制。普通合伙人的退出機(jī)制有生理機(jī)制、自愿機(jī)制、員工機(jī)制和除名機(jī)制。特殊的永久合伙人沒有60歲自動(dòng)退休和離開阿里工作兩種情形限制。榮譽(yù)合伙人本身就是退休后的合伙人，無法行使合伙人特權(quán)，僅享受獎(jiǎng)金池部分分配，因此沒有特定的退出機(jī)制。
4.合伙人制度具有穩(wěn)固性、持久性和自我保護(hù)性。合伙人權(quán)力由公司章程規(guī)定，不受合伙人所持的股份多少和比例影響。要對(duì)章程中關(guān)于合伙人提名權(quán)等相關(guān)條款進(jìn)行修改，必須通過股東大會(huì)95%的股東表決同意。從目前合伙人的持股比例看，馬云和蔡崇信占10%左右，因此，合伙人制度不會(huì)被輕易修改或者廢除，很難被打破，這樣就能永久保持合伙人對(duì)公司的控制權(quán)。
摘自《企業(yè)管理》，2015.2
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