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中外專(zhuān)有技術(shù)許可合同（2） -合同范本
中外專(zhuān)有技術(shù)許可合同簽約時(shí)間：
簽字地點(diǎn)：
合同號(hào)：
中國(guó)，北京，×××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）為一方，××國(guó)××市×××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓方”）為另一方。
鑒于出讓方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷(xiāo)售×××產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)；
鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專(zhuān)有技術(shù)；
鑒于受讓方希望利用出讓方的專(zhuān)有技術(shù)設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售和出口×××產(chǎn)品；
雙方授權(quán)代表通過(guò)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條 定義
�。保薄 笆茏尫健保侵钢袊�(guó)××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。
�。保病 俺鲎尫健保侵�×××國(guó)××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。
�。保场 昂贤a(chǎn)品”－－是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號(hào)和規(guī)格。
�。保础 凹夹g(shù)資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計(jì)、計(jì)算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗(yàn)等資料。
�。保怠 昂贤S(chǎng)”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進(jìn)行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即×××省××市××××工廠(chǎng)。
�。保丁 皟翡N(xiāo)售價(jià)”－－是指合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售發(fā)票價(jià)格扣除包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購(gòu)件等的費(fèi)用后的余額。
�。保贰 凹夹g(shù)服務(wù)”－－是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)。
�。保浮 吧虡I(yè)性生產(chǎn)”－－是指合同工廠(chǎng)生產(chǎn)第×××臺(tái)合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。
�。保埂 昂贤掌凇保侵副竞贤碾p方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一方批準(zhǔn)合同的日期。
……（注：可根據(jù)具體項(xiàng)目的需要增減上述定義）
第二條 合同范圍
�。玻背鲎尫酵庀蚴茏尫睫D(zhuǎn)讓?zhuān)茏尫酵鈴某鲎尫饺〉煤贤a(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售、安裝、維修的專(zhuān)有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號(hào)、名稱(chēng)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見(jiàn)本合同附件一。
２．２ 出讓方承認(rèn)受讓方在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及使用、銷(xiāo)售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨(dú)占的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。
�。玻场〕鲎尫截�(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時(shí)間詳見(jiàn)本合同附件二。
�。玻础〕鲎尫截�(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來(lái)華講解技術(shù)資料，并對(duì)合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、裝配、檢驗(yàn)、考核等進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見(jiàn)本合同附件四。
�。玻怠〕鲎尫截�(fù)責(zé)接受和安排受讓方人員在出讓方工廠(chǎng)的技術(shù)培訓(xùn)，出讓方應(yīng)盡量大的努力滿(mǎn)足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專(zhuān)有技術(shù)，受讓方人員培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見(jiàn)本合同附件五。
�。玻丁「鶕�(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標(biāo)準(zhǔn)件等，具體的供貨內(nèi)容屆時(shí)雙方將另行協(xié)商簽訂合同。
２．７ 出讓方同意受讓方使用其商標(biāo)的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。
�。玻浮∈茏尫缴a(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第８．９條的規(guī)定返銷(xiāo)部分合同產(chǎn)品。
第三條 合同價(jià)格
３．１ 按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價(jià)為××美元（大寫(xiě)：××××美元）。其分項(xiàng)價(jià)格如下：
�。粒夹g(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)××美元；
Ｂ．設(shè)計(jì)費(fèi)××美元；
�。茫夹g(shù)資料費(fèi)××美元；
�。模藛T培訓(xùn)費(fèi)××美元。
�。常病∩鲜龊贤瑑r(jià)格為固定價(jià)格，其技術(shù)資料價(jià)格為在×××機(jī)場(chǎng)交付前的一切費(fèi)用。
�。ㄗⅲ捍颂幍臋C(jī)場(chǎng)應(yīng)為受讓方合同工廠(chǎng)附近的國(guó)際機(jī)場(chǎng)）
選擇方案一：適用于按提成計(jì)價(jià)的合同
３．１ 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計(jì)算價(jià)格，合同貨幣為美元。
�。常病”竞贤岢少M(fèi)的計(jì)算時(shí)間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書(shū)之日開(kāi)始，按日歷年分年度計(jì)算，每年的１２月３１日為提成費(fèi)結(jié)算日。
�。常场√岢少M(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷(xiāo)售后的凈銷(xiāo)售價(jià)格計(jì)算，提成率為××％，合同產(chǎn)品未銷(xiāo)售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。
３．４ 在提成費(fèi)結(jié)算日后１０天內(nèi)受讓方將以書(shū)面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售數(shù)量，凈銷(xiāo)售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈銷(xiāo)售額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見(jiàn)本合同附件××。
３．５ 本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用將按實(shí)際的工作日計(jì)算，其日工資標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)算方法詳見(jiàn)本合同附件××。
�。常丁〕鲎尫饺缧璨楹耸茏尫降膸つ繒r(shí)，應(yīng)在接到受讓方按照第３．４條規(guī)定開(kāi)出的書(shū)面通知后１０天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見(jiàn)本合同附件××。
選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計(jì)價(jià)合同
�。常薄“凑盏诙䲢l規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門(mén)費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式計(jì)算價(jià)格，合同貨幣為美元。
�。常病”竞贤娜腴T(mén)費(fèi)為×××美元（大寫(xiě)：×××美元），入門(mén)費(fèi)為固定價(jià)格。
３．３ 本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書(shū)之日開(kāi)始，按日歷年度計(jì)算，每年的１２月３１日為提成費(fèi)結(jié)算日，提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷(xiāo)售后的凈銷(xiāo)售價(jià)格計(jì)算，提成率為××％，具體的計(jì)算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。
�。常础〖夹g(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費(fèi)用的計(jì)算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。
３．５ 查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。
第四條 支付條件
�。矗薄”竞贤幸�(guī)定的一切費(fèi)用將以美元用電匯（Ｔ／Ｔ）或信匯（Ｍ／Ｔ）通過(guò)北京中國(guó)銀行和××××銀行支付。所有在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的銀行費(fèi)用由受讓方負(fù)擔(dān)，所有在中國(guó)境外發(fā)生的銀行費(fèi)用由出讓方負(fù)擔(dān)。
�。矗病”竞贤谌龡l所規(guī)定的合同總價(jià)，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：
（１）合同總價(jià)的××％，計(jì)×××美元（大寫(xiě)×××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起３０天內(nèi)經(jīng)審核無(wú)誤后支付給出讓方；
�。粒鲎尫秸�(dāng)局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。
�。拢鲎尫姐y行出具的金額為××美元（大寫(xiě)×××美元）以受讓方為受益人的不可撤銷(xiāo)的保函一份，保函格式見(jiàn)本合同附件六；
Ｃ．金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式４份；
Ｄ．即期匯票一式２份。
受讓方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，應(yīng)向出讓方提交由北京中國(guó)銀行出具的金額為××美元（大寫(xiě)××美元）以出讓方為受益人的不可撤銷(xiāo)的保函一份，保函格式詳見(jiàn)本合同附件七。
�。ǎ玻┖贤們r(jià)的××％，計(jì)××美元（大寫(xiě)××美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無(wú)誤，在３０天內(nèi)由受讓方支付給出讓方；
�。粒虡I(yè)發(fā)票一式４份；
�。拢雌趨R票一式２份；
�。茫桓都夹g(shù)資料的空運(yùn)單一式４份。
（３）合同總價(jià)××％，計(jì)××美元（大寫(xiě)××美元），在受讓方收到下述單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無(wú)誤后，由受讓方支付給出讓方。
Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；
Ｂ．即期匯票一式２份；
�。茫呻p方簽字說(shuō)明合同工廠(chǎng)性能保證期已開(kāi)始的證明文件一式２份。
�。ǎ矗┖贤們r(jià)的××％，計(jì)××美元（大寫(xiě)××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無(wú)誤后，由受讓方支付給出讓方：
�。粒虡I(yè)發(fā)票一式４份；
Ｂ．即期匯票一式２份；
Ｃ．由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)一式２份。
４．３ 根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時(shí)，受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。
選擇方案一：適用于按提成計(jì)價(jià)的合同
�。矗薄”竞贤谌龡l規(guī)定的提成費(fèi)，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后開(kāi)始支付。
�。矗病∈茏尫皆谔岢少M(fèi)結(jié)算日后１０天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品的實(shí)際銷(xiāo)售量和凈銷(xiāo)售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無(wú)誤后由受讓方將提成費(fèi)支付給出讓方：
�。粒撈谔岢少M(fèi)計(jì)算單一式４份；
�。拢虡I(yè)發(fā)票一式４份；
Ｃ．即期匯票一式２份；
４．３ 本合同的技術(shù)服務(wù)費(fèi)和人員培訓(xùn)費(fèi)的支付辦法詳見(jiàn)合同附件××。
４．４ 按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時(shí)，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。
選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計(jì)價(jià)合同
�。矗薄”竞贤谌龡l規(guī)定的入門(mén)費(fèi)的支付辦法與第４．２條的支付方法相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的單據(jù)與第４．２條相同。
�。矗病√岢少M(fèi)的支付方式與選擇方案一中的第４．２條規(guī)定相同。
�。矗场”竞贤募夹g(shù)服務(wù)費(fèi)和人員培訓(xùn)費(fèi)的支付辦法詳見(jiàn)本合同附件××。
４．４ 支付罰款和賠償?shù)姆椒ê偷冢矗硹l相同。
第五條 技術(shù)資料的交付
５．１ 出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時(shí)間在×××機(jī)場(chǎng)交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運(yùn)抵××機(jī)場(chǎng)后，其風(fēng)險(xiǎn)即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方。
５．２ 交貨機(jī)場(chǎng)的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。
�。担场≡诿颗夹g(shù)資料發(fā)運(yùn)后２４小時(shí)內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)日期、資料的項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)到達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知受讓方，同時(shí)，將空運(yùn)提單和技術(shù)資料的詳細(xì)清單各一式２份航空郵寄給受讓方。
�。担础∪缂夹g(shù)資料在空運(yùn)中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在收到受讓方書(shū)面通知后３０天內(nèi)，免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給受讓方。
�。担怠〗桓兜馁Y料應(yīng)具有適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)，防雨，防潮的堅(jiān)固包裝。
�。担丁∶考夹g(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：
�。粒贤�(hào)：
Ｂ．收貨人：
�。茫康臋C(jī)場(chǎng)；
Ｄ．標(biāo)記：
�。牛亓浚ü铮�
�。疲涮�(hào)或件號(hào)：
Ｇ．收貨人代號(hào)：
５．７ 包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式２份，并標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)、名稱(chēng)和頁(yè)數(shù)。
第六條 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)
�。叮薄〕鲎尫綉�(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱(chēng)職的人員到受讓方的合同工廠(chǎng)現(xiàn)場(chǎng)提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專(zhuān)業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華時(shí)間等詳見(jiàn)本合同附件四。
６．２ 受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見(jiàn)本合同附件四。
�。叮场〕鲎尫降募夹g(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律和工廠(chǎng)的規(guī)章制度。
�。叮础∈茏尫接袡�(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓方有關(guān)的工廠(chǎng)進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)人員的數(shù)量、專(zhuān)業(yè)、內(nèi)容、時(shí)間和要求詳見(jiàn)本合同附件五。
６．５ 出讓方應(yīng)為受讓方的培訓(xùn)人員提供入出境簽證和培訓(xùn)的條件，培訓(xùn)人員在出讓方的待遇條件詳見(jiàn)本合同附件五。
６．６ 受讓方培訓(xùn)人員在出讓方接受培訓(xùn)期間應(yīng)遵守出讓方國(guó)家的法律和當(dāng)?shù)毓S(chǎng)的有關(guān)規(guī)定。
第七條 考核和驗(yàn)收
�。罚薄榱蓑�(yàn)證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派遣代表與受讓方的技術(shù)人員一起在合同工廠(chǎng)共同對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行考核和驗(yàn)收，具體的考核程序和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)詳見(jiàn)本合同附件三。
�。罚病〗�(jīng)過(guò)雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，雙方授權(quán)代表應(yīng)簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)一式４份，雙方各持２份。
�。罚场∪绻贤a(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術(shù)性能未達(dá)到合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時(shí)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進(jìn)行第二次性能考核，考核合格后按第７．２條規(guī)定雙方簽署考核合格證書(shū)。
�。罚础∪绻谝淮慰己瞬缓细袷浅鲎尫降呢�(zé)任時(shí)，出讓方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費(fèi)用將由出讓方負(fù)擔(dān)，如系受讓方的責(zé)任，則由受讓方負(fù)擔(dān)。
�。罚怠〗�(jīng)過(guò)第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如果是出讓方的責(zé)任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時(shí)，出讓方還應(yīng)采取措施，消除缺陷，自費(fèi)派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品的考核。如系受讓方的責(zé)任，一切費(fèi)用將由受讓方負(fù)擔(dān)。
�。罚丁〗�(jīng)過(guò)上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達(dá)不到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如系出讓方的責(zé)任，受讓方則有權(quán)終止合同，同時(shí)按第八條的規(guī)定，出讓方還應(yīng)賠償受讓方的有關(guān)損失。如系受讓方的責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同將如何進(jìn)一步執(zhí)行的問(wèn)題。
�。ㄗⅲ嚎己蓑�(yàn)收的次數(shù)可視項(xiàng)目的具體情況確定。）
第八條 保證和索賠
�。福薄〕鲎尫奖ＷC根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實(shí)際使用的和最新的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過(guò)程中及時(shí)向受讓方提供其改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。
�。福病〕鲎尫奖ＷC所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規(guī)定及時(shí)交付。
８．３ 出讓方對(duì)合同工廠(chǎng)提供的性能保證期為××個(gè)月，性能保證期的起算和終止時(shí)間詳見(jiàn)本合同附件三。
�。福础∪绯鲎尫浇桓兜募夹g(shù)資料不符合第８．２條的規(guī)定時(shí)，出讓方必須在收到受讓方書(shū)面通知后３０天內(nèi)免費(fèi)將有關(guān)的技術(shù)資料航寄給受讓方。
�。福怠∪绯鲎尫讲荒馨幢竞贤郊�(guī)定的時(shí)間交付技術(shù)資料時(shí)，出讓方應(yīng)按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款：
第１至４周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的××％；
第５至８周，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的××％；
超過(guò)８周者，每遲交一周罰款為合同總價(jià)的××％。
以上罰款總額不超過(guò)合同總價(jià)的××％，不足一周時(shí)，罰款按一周計(jì)算。
�。福丁∈茏尫桨凑盏冢福禇l的規(guī)定對(duì)出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。
�。福贰〕鲎尫竭t交技術(shù)資料超過(guò)六個(gè)月時(shí)，受讓方有權(quán)終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為××％的利息，一起退還給受讓方。
８．８ 按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責(zé)任，合同產(chǎn)品經(jīng)第Ｘ次考核不合格時(shí)則按以下辦法處理：
�。ǎ保┤绻捎诤贤a(chǎn)品不合格導(dǎo)致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合同時(shí)，出讓方應(yīng)按第８．７條的規(guī)定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計(jì)年息××％的利息。
�。ǎ玻┤绻呛贤a(chǎn)品的部分性能尚未達(dá)到驗(yàn)收指標(biāo)，但受讓方仍可以投產(chǎn)使用時(shí)，出讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失：
�。粒贤a(chǎn)品的×××性能指標(biāo)降低××％，賠償合同總價(jià)的××％；
�。拢贤a(chǎn)品的×××性能指標(biāo)降低××％，賠償合同入門(mén)費(fèi)總價(jià)的××％；
Ｃ．合同產(chǎn)品的×××性能指標(biāo)降低××％，賠償金為降低提成率××％。
�。ㄗⅲ哼t交罰款和性能賠償可以根據(jù)具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款）
�。福埂『贤a(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷(xiāo)部分合同產(chǎn)品，返銷(xiāo)的型號(hào)和數(shù)量詳見(jiàn)本合同附件××。
第九條 侵權(quán)和保密
�。梗薄〕鲎尫奖ＷC是本合同規(guī)定提供的一切專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻l(fā)生第三方指控侵權(quán)時(shí)，則由出讓方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此引起的一切法律上和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。
�。梗病∈茏尫酵庠诤贤行趦�(nèi)對(duì)出讓方提供給受讓方的專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料進(jìn)行保密，如果上述專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對(duì)公開(kāi)部分則不再承擔(dān)保密義務(wù)。
�。梗场〕鲎尫綉�(yīng)對(duì)受讓方提供的合同工廠(chǎng)的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密，其保密時(shí)間應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。
�。梗础”竞贤K止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)資料，有權(quán)設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。
第十條 稅費(fèi)
�。保埃薄≈腥A人民共和國(guó)政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對(duì)受讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由受讓方負(fù)擔(dān)。
１０．２ 中華人民共和國(guó)政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對(duì)出讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由出讓方負(fù)擔(dān)。其中根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第十一條的規(guī)定對(duì)出讓方征收的預(yù)提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國(guó)稅務(wù)當(dāng)局繳納，然后將稅務(wù)當(dāng)局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應(yīng)繳納的其他稅費(fèi)則由其自己去中國(guó)稅務(wù)當(dāng)局辦理納稅手續(xù)。
�。保埃场≡谥腥A人民共和國(guó)境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由出讓方負(fù)擔(dān)。
選擇方案一：適用于已與我國(guó)簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國(guó)家中的企業(yè)
１０．１ 中華人民共和國(guó)政府與×××國(guó)政府于××年×月×日簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于××年×月×日開(kāi)始實(shí)施，出讓方和受讓方均應(yīng)遵守該協(xié)定的規(guī)定。
�。保埃病≈腥A人民共和國(guó)政府根據(jù)其×××稅法和×××稅法的規(guī)定對(duì)出讓方征收的×××稅和×××稅將按避免雙重稅協(xié)定第××條和第××條辦理。
選擇方案二：適用于已得到我國(guó)稅務(wù)當(dāng)局批準(zhǔn)享受減免稅待遇的項(xiàng)目
�。保埃薄「鶕�(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本合同的過(guò)程中，出讓方負(fù)有×××稅和×××稅的納稅義務(wù)。
�。保埃病≈腥A人民共和國(guó)稅務(wù)當(dāng)局已于××年××月×日決定對(duì)出讓方負(fù)擔(dān)的×××稅和×××稅實(shí)行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法詳見(jiàn)本合同附件××。
第十一條 不可抗力
�。保保薄『贤p方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)或嚴(yán)重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺(tái)風(fēng)和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長(zhǎng)履行合同的期限，延長(zhǎng)的期限應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。
１１．２ 受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報(bào)通知對(duì)方。并于１４天內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方進(jìn)行確認(rèn)。
１１．３ 如果不可抗力事故的影響延續(xù)到１２０天以上時(shí)，合同雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決合同的執(zhí)行問(wèn)題。
第十二條 爭(zhēng)議的解決
�。保玻薄≡趫�(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如通過(guò)協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交仲裁解決。
�。保玻仓俨玫攸c(diǎn)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。
�。ㄗⅲ捍藯l有兩種選擇：Ａ．仲裁地點(diǎn)若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩間會(huì)仲裁院的仲裁程序進(jìn)行仲裁。Ｂ．仲裁地點(diǎn)選在被訴國(guó)，則按被訴國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。）
�。保玻场≈俨貌脹Q是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
�。保玻础≈俨弥械倪m用法為中華人民共和國(guó)的法律。（注：在斯德哥爾摩仲裁時(shí)，瑞典法為適用法律；在被訴國(guó)仲裁時(shí)，被訴國(guó)的法律為適用法。）
�。保玻怠≈俨觅M(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。
１２．６ 在仲裁過(guò)程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第十三條 合同生效及其他
�。保常薄”竞贤呻p方授權(quán)代表于××××年×月×日在北京簽字，然后由各方分別向本國(guó)政府有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭(zhēng)取在９０天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，并用電傳通知對(duì)方，然后用信件確認(rèn)。
１３．２ 本合同自簽字之日起６個(gè)月后仍不能生效時(shí)，雙方均有權(quán)取消此合同。
�。保常场”竞贤行趶暮贤账闫鸸�×年，有效期滿(mǎn)后，本合同將自動(dòng)失效。
１３．４ 本合同期滿(mǎn)后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿(mǎn)的影響，債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務(wù)。
�。保常怠”竞贤糜⑽臅�(shū)就，一式４份，雙方各持２份。
�。保常丁”竞贤傻谝恢潦臈l和附件１至７組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
�。保常贰�(duì)一合同的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。
１３．８ 在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書(shū)面形式，用航空掛號(hào)信件郵寄，一式２份。
第十四條 法定地址
１４．１ 受讓方名稱(chēng)：
地 址：
電 傳：
電 話(huà)：
�。保矗病〕鲎尫矫Q(chēng)：
地 址：
電 傳：
電 話(huà)：
�。保矗场‰p方授權(quán)代表簽字：
受讓方 出讓方
（簽 字） �。ê灐∽郑�
附件一 出讓方銀行出具的不可撤銷(xiāo)的保函格式
受益人：中國(guó)××××公司
日 期：××××年×月×日
關(guān)于貴公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）與××××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓方”）于××××年×月×日簽訂的有關(guān)出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的×××產(chǎn)品的專(zhuān)有技術(shù)金額為××美元（大寫(xiě)：××美元）的××號(hào)合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同”），我行應(yīng)出讓方的要求在此開(kāi)立以貴公司為受益人的金額為合同總價(jià)的××％（百分之×）即××美元（大寫(xiě)：××美元）的××號(hào)不可撤銷(xiāo)的保函。
我行在收到受讓方的書(shū)面通知，說(shuō)明出讓方在本合同生效后××個(gè)月內(nèi)，未能按合同附件二的規(guī)定履行其交付技術(shù)資料的合同義務(wù)后１５天內(nèi)，愿將上述金額連同按年息××％計(jì)算的利息一起退還給受讓方。
本函自出具之日起開(kāi)始生效，在××××公司全部交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后即告失效。
附件二 受讓方銀行出具的不可撤銷(xiāo)的保函格式
受益人：××××公司
日 期：××年×月×日
關(guān)于貴公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出讓方”）與××××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）于××××年×月×日簽訂的有關(guān)受讓方從出讓方引進(jìn)的×××專(zhuān)有技術(shù)金額為××美元（大寫(xiě)：××美元）的××號(hào)合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同”），我行應(yīng)受讓方要求在此開(kāi)立以貴公司為受益人的金額為合同總價(jià)的××％（百分之×）即××美元（大寫(xiě)：××美元）的××號(hào)不可撤銷(xiāo)的保函。
合同總價(jià)××％（百分之×）已由受讓方事先支付給出讓方。
在出讓方按合同規(guī)定履行其義務(wù)而受讓方未能按合同第四條規(guī)定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的書(shū)面通知后××天內(nèi)，將受讓方應(yīng)付給出讓方的有關(guān)金額連同按年息××％（百分之×）的利息支付給出讓方。
按合同第××條和第××條的規(guī)定，如有任何應(yīng)由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時(shí)，受讓方有權(quán)按合同第××條的規(guī)定從任何付款中扣除。
本保函自出具之日起開(kāi)始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。
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